Dorothy bor hos sine besteforældre på en farm i Kansas, fordi hendes mor er død. Alle har travlt på farmed og hun føler sig til overs. Under et uvejr bliver hun slået omkuld, og i drømme kommer hun til Eventyrland, hvor hun møder Fugleskræmsel med en hjerne af strå, Bliktud, som savner et hjerte og Løven, der er så fæorfærdelig bange